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　　1.1 本年度陈说摘要摘自年度陈说全文，出资者欲了解详细内容，应当仔细阅读一起刊载于上海证券买卖所网站等我国证监会指定网站上的年度陈说全文。

　　2013年，面对扑朔迷离的外部环境和各种危险应战，公司牢牢掌握科学开展作业主题，紧紧抓住“调结构、转办法、提质量、强处理、控危险、保收益”作业主线，着力进步经济运转质量，加速工业结构调整，施行立异驱动战略，全面展开处理进步活动，夯实内部根底处理，健全完善运转机制，尽力打造开展持续、绩效优秀、形象杰出的上市公司。

　　1、强化公司处理，标准商场运作。陈说期内，公司严厉恪守《公司法》、《证券法》等法令法规，标准公司运作，不断健全和完善法人处理结构。董事会着力加强内情信息处理，健全完善内情知情人挂号准则，加强对公司严峻信息的收集、反应、收拾、审理作业，并按有关规则及时宣布，确保宣布信息内容的实在、精确、完好和及时。进一步加强内控体系建造，在2012年要害单位试点的根底上，大力推进内控体系全面掩盖作业，2013年树立了掩盖公司悉数业务单元的内控体系。加强出资者联系处理，健全来访出资者档案和出资者联系网络，完善与中介、媒体、出资者的沟通途径，增强出资者决心，较好地维护了公司商场形象。

　　2、优化工业结构，进步竞赛才干。着力打造主导工业，商场竞赛力和开展潜力不断增强。推进风电等新式工业开展，全年新增直驱风机装机容量990兆瓦，商场占有率为7.6%，风电装机容量排名全国第五位；风电产品获得“湖南名牌”称谓，XE系列风力发电机组成功当选我国机械工业联合会“名优新机电产品目录”；活跃推行高效节能电机，推行任务量和补助金额国内排名榜首。发动工业链建造作业，加强外部配套单位管控，推进产质量量处理由内向外延伸。推进结构调整作业，会集优势资源，打造规划工业，发动结构件新厂房建造，进步电机配套才干。加速研制国防特种成套配备，“两大系列、五型电机”与世界先进水平同步。

　　3、着力自主立异，增强开展潜力。加速严峻科技项目研制，完结隐极同步发电机、工业发电机研制、归纳电力全功率实验、海优势电要害技能研讨等要害技能开发项目。高效高压三相异步电动机研制项目获我国机械工业科学技能奖二等奖；电励磁直驱型变速恒频风力发电机组、5兆瓦直驱永磁海优势力发电机组研制项目经过省级判定。全年，累计完结新产品开发65项，要害新产品15项。树立知识产权抉择计划委员会和评定委员会，构建和完善知识产权作业体系，强化专利申报作业，全年申报专利117余件。掌管和参加制、修订国家、职业标准35项，企业产品标准120项。广泛应用CAD、PDM等软件，加速信息化与企业出产运营处理交融，为公司精益化制作和处理供给支撑和确保。

　　4、推进营销革新，进步商场才干。探求工业品营销形式革新，推进公司营销体系立异，尽力进步公司营销管控才干。清晰三位司理层成员主抓库存、应收和订购作业，施行订购回款日报、周报准则，及时采纳有用办法，应对商场新状况。加大客户联系维护，树立大客户高层访问机制，强化大客户处理功能；完善售后服务体系建造，调整商场服务呼应时刻，进步公司售后服务质量。抓好公司品牌建造，推进“湘电”品牌宣贯，活跃参加国内外展会，加强公司品牌推介。加强营销部队建造，活跃展开营销专业训练和售后服务训练，进步营销整体水平。经过公司上下尽力，在职业整体下滑的状况下，公司主导产品仍然坚持了较强的商场竞赛力，均坚持了较好的添加水平。

　　5、夯实根底处理,进步营运质量。深入展开处理进步活动，加强人财物、产供销等要害环节的处理。设置了战略出资部，加强了出资项意图证明、管控和考评，进步了处理作业效能；调整树立企业处理部，拟定并施行33项处理改善作业计划，细化处理进步点评要害，进步了归纳处理水平。严厉实行企业用工准则，加强定员定岗作业，加强劳务差遣工整理，及时躲避用工危险；严厉实行全面预算处理，标准资金运用批阅准则，下降资金运作本钱，推进大宗物资收买、外委外协的专业化处理，经过投标中心途径累计下降营运本钱2523.07万元。深入展开库存整理、货款收回、以销定产等作业，加大差旅费、款待敷衍费等非出产性费用的操控和处理，减债降负、费用操控等作业成效显着。加强产质量量监控，强化工艺处理、供给链质量处理，不断增强全员质量认识，促进产品什物质量的进步；加强安全文明出产，推进安全出产标准化建造，全年没有产生重特大安全事故。

　　公司2013年运营收入662,646.25万元,较上年添加22.16%，其首要原因是风电职业回暖，风机出售添加所造成的。

　　陈说期内，本公司对前五名客户完结的运营收入为213,951.38万元,占运营收入总额的32.29%。

　　陈说期内，本公司对前五名供货商收买80602.68万元,占运营本钱的总额的14.83%。

　　1、财物减值丢失较上年削减139.17%，其首要原因是本年加强货款收回，收回较多长账龄的货款冲回曾经计提的坏账预备所造成的。@2、出资收益较上年添加70.35%，其首要原因是合营公司赢利添加所造成的。@3、所得税费用较上年削减72.94%，其首要原因是母公司赢利较上一年削减，相应的计提的所得税费用削减所造成的。

　　本年度公司为地铁电机电控产品国产化攻关、直驱风力发电机组液压变浆体系研制、海优势力发电机组研制技能开发等投入的研制费用产生。

　　（1） 运营活动产生的现金流量净额比上一年添加79.84%，首要原因是公司加强货款收回，严厉操控收买付出的现金，减缩各项费用，加强资金处理，使运营活动产生的现金流量净额添加。@（2） 出资活动产生的现金流量净额比上一年添加72.90%，首要原因是本公司购建固定财物付出的现金削减，导致出资活动产生的现金流量净额添加。@（3） 筹资活动产生的现金流量净额比上一年削减52.89%，首要原因是本公司偿还债务付出的现金添加导致筹资活动产生的现金流量净额削减。@

　　应收收据：1、应收收据比年头数添加31.50%，其首要原因是陈说期内削减了银行承兑汇票的兑付所造成的。

　　预付帐款：2、预付账款比年头数添加37.47%，其首要原因是本期产品出售规划添加，提前为要害零部件及原材料备货付款所造成的。

　　长时间应收款：3、长时间应收款比年头数添加43.64%，其首要原因是跟着产品出售规划的添加，应收到期的质保金添加所造成的。

　　敷衍收据：4、敷衍收据比年头数添加42.55%，其首要原因是公司收买原材料运用收据结算添加所造成的。

　　敷衍账款：5、敷衍账款比年头数添加34.58%，其首要原因是跟着出产和出售规划扩展,收买额相应的添加所造成的。

　　一年内到期的非活动负债：6、一年内到期的非活动负债比年头数削减38.05%，其首要原因是一年内到期的长时间借款和融资租借款削减所造成的。

　　?长时间借款：7、长时间借款比年头数添加33.10%，其首要原因是确保公司长时间开展,合理调整公司财物负债结构,新添加期借款所造成的。

　　?长时间敷衍款：8、长时间敷衍款比年头数削减58.20%，其首要原因是敷衍固定财物融资租借款削减所造成的。

　　公司具有雄厚的文化底蕴和强势的品牌影响力，“湘电”现已成为“我国驰名商标”，商场开辟优势显着；凭仗专业的技能、先进的配备、优质的服务，长时间专心于机电一体化成套配备的技能研制和商场开发，产品商场竞赛才干不断进步；主导产品高压电动机商场占有率长时间坚持在国内职业前三，处于职业领军水平，风电产品，凭仗抢先的技能和先进的处理，职业位置持续攀升；经过多年的开展和锻炼，公司打造了一支专业本质高、技能根底厚实、纪律严明的营销部队，依托完善的营销途径和遍及国内外的营销网络，逐渐树立了一套多层次、多元化的营销体系。

　　公司是国家确认企业技能中心，具有2个研讨院、6个研讨所及2个方向的博士后作业站。公司研制才干雄厚先后研制了大功率超导电机、高压高效异步电机、系列高压隔爆型电机、新式双馈风力发电机、石油钻井电机和船用新式感应电机等高附加值产品，着力向节能、节材、降耗和智能化等高端范畴拓宽。成功开发了无刷双馈变频调速电机、大中型高压高效电机等高效节能产品。公司把知识产权作为战略开展的一项重要任务，完善作业机制，活跃请求发明专利，为增强公司自主立异才干供给了确保。公司主导产品悉数具有自主知识产权。

　　公司全面施行企业战略处理、企业文化处理、企业全面预算处理、薪酬与绩效处理和信息化建造，建造了完善的处理体系、发明了美丽的作业环境，营建了杰出的出产运营次序。

　　近年来公司大力推进技改技措项目，加大技改出资，建成了国家级的极具规划的机电一体化专业实验途径。国家海优势力发电技能与检测国家要害实验室和国家动力风力发电机研制（实验）中心均落户公司。

　　企业的开展依靠于立异才干，立异才干来自于企业的员工。公司具有一支高本质的机电一体化技能研制部队和员工部队，在研讨、规划、工艺、出产方面具有强壮人才确保。现有各类专业技能人才2843人，其间：国家级专家6人；技能工人3792人，高技能人才占悉数技能工人的34.3%。

　　公司具有七十多年的前史，是我国电工职业的大型骨干企业和国务院树立的国家严峻配备国产化研制基地, 被誉为我国电工产品摇篮、我国民族工业脊柱。公司是我国机电职业最具价值的品牌之一，先后获得我国驰名商标、我国机械工业最具影响力的品牌等荣誉称谓。

　　电机、电控等发电设备、驱动设备及零部件的制作与出售；电动车辆配套零部件的制作与出售；风力发电设备及配套零部件的制作与出售；相关技能、产品的开发与出售；运营本公司自产产品的出口业务和本公司所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家约束公司运营或制止进出口的产品及技能在外）

　　风力发电体系、风力发电机及零部件的进口、开发、制作、出售、服务、修理保养，风电场的建造、运营、风电体系服务及产品出产所需的原材料和设备的进出口。

　　水泵、环保设备、通用机械、机电产品及配套产品的出产、出售、装置、修理；新技能、新产品的开发及技能服务。

　　在全球经济低速添加态势下，国内经济面对经济增速放缓，以及总需求缺乏等压力，钢铁、冶金、水泥等范畴产能过剩严峻，职业扩张遭到国家约束，商场项目停建、缓建现象严峻，给公司电机职业开展带来了必定影响。

　　在高压电机范畴，公司现在已成为我国大型电机研制与标准拟定的领军者。电机的功率规划由几十千瓦到3万多千瓦。公司要害研制了大功率的超导电机、高效节能电机、系列高压防爆电机、大功率风力发电机、石油钻井特种电机等高附加值的产品，现着力向节能、节材、降耗和智能化等高端范畴拓宽。纵观“十二五”后期，在全球经济低速添加，国内经济增速放缓、结构调整加速的态势下，我国电机工业动力和阻力并存，高效高端电机商场将快速开展。

　　我国电机职业“十二五”规划侧重说到，“十二五”期间会集力量环绕“电机体系节能工程”、配备制作调整和复兴，新动力范畴技能的大力推进，优化开展一批高效节能环保要害产品，筛选一批一般功率的电机产品，促进产品晋级换代。一方面公司加速在科研、开发和规划上的进步，在功能的可靠性、本钱的操控上引导国内电机企业立异和晋级；另一方面公司的专业化电机节能改造商场加速构成。截止到2013年12月份，公司在高效节能电机推行量累计到达420万kW，居全国首位。一起，公司在火力发电站辅机驱动电机等高端客户范畴，占有了国内50%以上的商场份额，冶金轧钢变频调速电机、南水北调用大型低速同步电机、紧凑型电机、高效电机、防爆电机、永磁同步发电机、双馈风力发电机等系列电机，在国内处于抢先位置。

　　电机整体革新另一个趋势是向安全、高压高效、大容量方向开展。火电商场方面向大容量、高数机组演化，600兆瓦乃至1000兆瓦超临界机组将成为干流，200兆瓦及以下机组面对筛选的命运。而600~1000兆瓦以上大型机组所配的给水泵电机容量均到达了10000KW以上，引风机及脱硫风机也到达了7000KW左右，所以该类大容量电机也将成为未来几年的开展方向。

　　现在，国内泵出产企业有实力的多达2000余家，现已构成鼎足之势的局势：民营企业机制灵敏，开展迅速；国有企业具有方针及设备优势，但受体系机制限制；外资及合资企业技能水平高、思想观念新、处理机制灵敏。因而，泵职业低端商场竞赛剧烈，优势企业经过技能引入和自主开发，加速向高端商场和体系集成方向开展。

　　2013年公司在电力职业内居于第二位。可是公司泵业现在所面对的商场主体是国内外的火力发电商场，而国内的火力发电商场整体呈缓慢下降趋势，因而当时的竞赛格式是公司在产品质量上直接与国外一流企业竞赛，在产品价格上直接与国内的民营企业竞赛，竞赛格式十分剧烈。

　　跟着国内泵业商场竞赛加重，国内泵业将进一步加速整合进程。一方面是国内职业的整合，优势泵制作企业经过并购同行，进一步进步规划及制作才干，一起工业上下游企业经过并购，树立一体化体系集成才干。另一方面，世界优势泵制作企业为拓宽我国泵业商场、降造及运输本钱，凭仗其研制和技能优势，将加速对国内泵业的并购整合。

　　跟着跨国泵制作企业向我国的拓宽，以及国内企业产品出口和出产世界化，国内泵业的规划、制作、查验标准，将加速和外国先进标准对接或许直接选用世界标准，才干更好的满意世界商场以及国内高端客户的需求。

　　“十二五”期间，我国将抢夺使非化石动力在一次动力消费中的比重到达11.4%，到2020年到达15%左右。风电装机容量将会在2015年到达1亿KW，2020年到达2亿KW。其间海优势电在2015年装机容量500万KW，2020年估计到达3000万KW。风电年发电量到达3900 亿KW时，力求风电发电量在全国发电量中的比重超越5% 。

　　国家《风电开展“十二五”规划》中，首要在河北、蒙东、蒙西、吉林、甘肃、山东、江苏和新疆等地推进大型风电基地建造。到2015年，大型风电基地地点省累计装机容量到达7000万KW以上。因而，未来的2年将是“三北”区域、江苏滨海及西南低风速区域开展风电。

　　依据我国风电十二五规划及现在计算的数据，估计已核准但未建造的5667 万KW装机容量将在未来的三年内，即2014-2016年完结；2017—2020年将完结2.5亿装机容量中余下的1.1亿KW。现在陆上装机容量首要会集在1.5MW、2.0MW、2.5MW和3.0MW上，海优势电首要会集在5.0MW以上，但均未构成批量。据《我国风电开展道路年，我国风电装机容量将别离到达2亿、4亿和10亿千瓦，成为我国的五大电源之一。到2050年，风电将满意国内17%的电力需求。整体而言，风能发电商场前景宽广，容量巨大，开展机遇可观。

　　据我国风能协会初步计算，2013年我国风电新增装机容量1610万千瓦，其间，公司部属湘电风能以113.2万千瓦新增装机容量，位居职业第五。 湘电风能是国家确认的兆瓦级风力发电成套配备出产基地，秉承“公司”七十多年大型机电成套设备制作经历，凭仗公司在发电机、操控设备、大型结构件等首要风机部件成套制作的归纳实力，兆瓦级直驱型永磁风力发电机组技能老练，职业位置不断进步。

　　短期来看，我国风电爆发性添加的时期已过，未来3年内年均新增风电装机容量将维持在一个安稳水平上。从中长时间来看，风电在我国仍然有进一步开发的潜力。从资源运用视点，我国可开发风能资源达10亿千瓦，现在已开发的风资源仅占1.5%。从风电装机占比视点来看，到2011年底我国风电装机仅占5.9%，而丹麦、葡萄牙、西班牙等风资源运用较好的国家到2008年底风电装机占比已超越15%，还有较大间隔。未来，跟着风机厂商研制出习惯更多环境条件的风机，将进一步进步可运用风资源量。依据我国的相关规划，到2015年，我国累计风电装机将到达1亿千瓦；到2020年，我国累计风电装机有望到达2亿千瓦。

　　海优势电将是我国“十二五”期间风电职业开展的要害，再生动力“十二五”规划清晰了至2015年底，我国海优势电装机容量为500万千瓦。滨海省份纷繁拟定了活跃的海优势电开展规划及相应的配套支撑办法，我国海优势电将进入一个快速的开展时期。

　　比较大规划风电项目，涣散式风电不只能够最大极限地运用风力资源，一起还具有许多优越性：在发电环节，涣散式发电办法对风速、占地面积等要求较低；在输电环节，涣散式发电办法的输电间隔一般较短。2011年11月，国家动力局印发了《涣散式接入风电项目开发建造辅导定见》，旨在简化涣散式风电项目开发流程，加速涣散式风电开发脚步，未来内陆区域风能的涣散式开发运用也将成为风电开发的重要办法。

　　依托机电一体化中心优势，进一步稳固和发挥电动车辆制作、船只电力推进、电气牵引操控三大中心技能优势，会集优势资源，着力打造国防配备、通用电气、车辆成套配备和新动力配备四大主业板块。

　　以公司战略定位为指引，归纳公司面对微观环境和公司现在开展态势，树立起与公司开展阶段相习惯的开展形式。

　　一是要推进公司商业形式改变。从头审视商业形式革新的可行性和必要性，探求公司长时间未能完结商业形式从传统设备制作商向工程服务总承包商改变的根本原因，拟定详细的推进办法和战略道路图，实行职责查核机制，实在推进商业形式的革新。

　　二是推进公司研制形式改变。对公司的两级研制中心功能进行从头定位，推进公司加大研制途径建造，力促总部技能中心革新，使其功能改变到要害进行根底技能、共性技能的攻关，瞄准公司未来取胜研制新技能、新产品，并辅导调和部属单位技能开发上来。

　　三是推进公司营销形式改变。针对公司现在1对1推介、客户买产品看联系不看品牌的营销形式现状，参照国内外职业标杆企业的老练做法，探求合适公司集团化管控形式的营销形式，加速湘电品牌培育，加速国内外商场拓宽。

　　四是推进公司盈余形式改变。要进一步操控传统产品的本钱，进步传统工业的盈余水平；延升工业链，从传统配套厂商向体系集成商改变，从单纯的设备供给向工程服务、技能转让等高附加值范畴延升，增强公司整体盈余才干。

　　坚持科学开展主题，掌握“调结构、转办法、提质量、强处理、控危险、保效益”作业主线，结实“两个榜首”作业理念，以进步经济添加质量和效益为中心，聚集主业，要害做实运营处理各项作业，确保顺利完结年度各项运营方针，尽力构建运转高效、绩效优秀、形象杰出的闻名上市公司，全面推进“四个湘电”建造。

　　技能立异方针：科研开发项目立项110项以上，要害技能开发项目立项 9项，完结率和判定率大于85%，专利申报项数133项以上。

　　人才开展方针：全年在岗员工训练率50%，训练计划完结率90%。培育高档职称专业技能人才10～20人、中级职称专业技能人才80～100人、高档工90-100人。培育技师15-25人，高档技师 5-10人。引入公司中心范畴中、高档专业技能人才15～20人。

　　受政治周期、区域动乱和经济周期三者的叠加效应影响，全球经济运转格式严峻杂乱。美日经济温文添加，欧洲经济步入阑珊区间，新式商场经济持续放缓。我国经济增速自2011年头以来持续放缓，工业企业产量增速回落，库存积压严峻，赢利大幅下降。

　　国内经济处于调整期，商场的不确认性添加，企业运营愈加困难。各大央企打造全工业链的趋势愈加显着，其所属工业上下游整合加速。企业对资源和商场的抢夺愈加重烈，原材料商场价格持续上涨，工业品商场价格相对下降。央企经过打造全工业链，导致部分商场机遇内部消化，外部企业商场份额遭到揉捏，商场不公平竞赛加重。

　　经公司2012年榜首次暂时股东大会经过，公司对《公司规章》进行了修订，对现金分红、赢利分配进行了如下规则：

　　（1）公司赢利分配方针为：公司遵从注重出资者的合理出资报答和有利于公司久远开展的准则，选用现金、股票、现金与股票相结合或许法令、法规答应的其他办法分配赢利。

　　1）公司该年度完结的可分配赢利（即公司补偿亏本、提取公积金后所余的税后赢利）为正值、且现金流富余，施行现金分红不会影响公司后续持续运营。

　　3）公司无严峻出资计划或严峻现金开销等事项产生（搜集资金项目在外）。@??????严峻出资计划或严峻现金开销是指： 公司未来十二个月内拟对外出资、收买财物或许购买设备的累计开销到达或许超越公司最近一期经审计总财物的30%，且超越5,000 万元人民币。

　　1）公司应坚持赢利分配方针的接连性与安稳性，每年以现金办法分配的赢利应不低于当年完结的可分配赢利的10%，且任何三个接连年度内，公司以现金办法累计分配的赢利不少于该三年完结的年均可分配赢利的30%；

　　3）公司赢利分配不得超越累计可分配赢利的规划，不得危害公司持续运营才干。

　　4）在满意上述现金分红条件状况下，公司将活跃采纳现金办法分配股利，准则上每年度进行一次现金分红，公司董事会能够依据公司盈余状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　5）公司能够依据累计可供分配赢利、公积金及现金流状况，在确保最低现金分红份额和公司股本规划合理的条件下，为坚持股本扩张与成绩添加相习惯，公司能够选用股票股利办法进行赢利分配。

　　2、公司每年赢利分配预案由公司处理层、董事会结合公司规章的规则、盈余状况、资金需求和股东报答规划提出、拟定，经董事会审议经往后提交股东大会赞同。独立董事应对赢利分配预案独立宣布定见并揭露宣布。

　　3、注册会计师对公司财政陈说出具解说性阐明、保留定见、无法表明定见或否定定见的审计陈说的,公司董事会应当将导致会计师出具上述定见的有关事项及对公司财政状况和运营状况的影响向股东大会做出阐明。假如该事项对当期赢利有直接影响,公司董事会应当依据就低准则确认赢利分配预案或许公积金转增股本预案。

　　4、董事会审议现金分红详细计划时，应当仔细研讨和证明公司现金分红的机遇、条件和最低份额、调整的条件及其抉择计划程序要求等事宜，独立董事应当宣布清晰定见。

　　5、股东大会对现金分红详细计划进行审议时，应当经过多种途径自动与股东特别是中小股东进行沟通和沟通，充沛听取中小股东的定见和诉求，并及时答复中小股东关怀的问题。

　　6、董事会在抉择计划和构成赢利分配预案时，要详细记载处理层主张、参会董事的讲话要害、独立董事定见、董事会投票表决状况等内容，并构成书面记载作为公司档案妥善保存。

　　7、公司年度盈余但处理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，处理层需对此向董事会提交详细的状况阐明，包含未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用处和运用计划，并由独立董事对赢利分配预案宣布独立定见并揭露宣布；董事会审议经往后提交股东大会经过现场及网络投票的办法审议赞同，并由董事会向股东大会做出状况阐明。

　　8、公司应严厉依照有关规则在年报、半年报中宣布赢利分配预案和现金分红方针实行状况。若公司年度盈余但未提呈现金分红预案，应在年报中详细阐明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用处和运用计划。

　　9、监事会应对董事会和处理层实行公司赢利分配方针和股东报答规划的状况及抉择计划程序进行监督，并应对年度内盈余但未提出赢利分配的预案，就相关方针、规划实行状况宣布专项阐明和定见。

　　10、公司依据出产运营状况、出资规划和长时间开展的需求确需调整或许改变赢利分配方针和股东分红报答规划的，应当满意公司规章规则的条件，经过详细证明后，实行相应的抉择计划程序，并经到会股东大会的股东所持表决权的2/3以上经过，调整后的赢利分配方针不得违背相关法令 法规、标准性文件、规章的有关规则。

　　因公司2012年度完结归属于母公司所有者的净赢利为-207,890,395.39元，鉴于公司2012年度完结净赢利为负数，呈现亏本，公司抉择2012年度不进行赢利分配，因而公司在2013年陈说期内未进行赢利分配实行状况。

　　3.4.2陈说期内盈余且母公司未分配赢利为正，但未提呈现金盈利分配预案的，公司应当详细宣布原因以及未分配赢利的用处和运用计划

　　3.4.3公司近三年（含陈说期）的赢利分配计划或预案、本钱公积金转增股本计划或预案

　　公司将尽力在确保安全的状况下做好出产作业，坚持国家战略，服务区域经济，以杰出的成绩和形象服务社会、报答股东，坚持经济、环境和社会职责的调和一致。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

　　本公司因谋划非揭露发行严峻事项，经向上海证券买卖所请求，公司股票自2014年4月15日起接连停牌。2014年4月21日，公司第五届董事会第十二次会议审议经过了《关于公司2014年度非揭露发行A股股票计划的计划》等计划。公司于2014年4月23日在《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站（）宣布了相关信息。依据相关规则，公司股票于2014年4月23日复牌。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

　　依据《国务院作业厅关于进一步加强本钱商场中小出资者合法权益维护作业的定见》（[2013]110号）、我国证监会湖南监管局《关于以出资者需求为导向做好信息宣布作业的告诉》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息宣布的有用性，维护广阔出资者尤其是中小出资者的利益，现向出资者揭露搜集有关公司2013年年度陈说事项的问询，公司将在问询期完毕后5个买卖日内经过法定信息宣布途径（《我国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券买卖所网站）会集答复。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

　　湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举办，董事长周建雄先生掌管了会议。会议应到董事11名，实到董事9名，公司独立董事刘煜辉先生和雷清泉因作业原因未能到会，别离托付独立董事盛杰民先生和刘曙萍女士代为行使表决权。公司监事会、司理层成员以及相关部分负责人列席了会议。会议契合《公司法》和《公司规章》的有关规则。会议以记名投票表决办法逐项审议并经过了如下计划：

　　二、全票审议经过了《关于公司2013年年度陈说及年度陈说摘要的计划》（全文见上证所网站）。

　　公司2013年度完结归属于上市公司股东的净赢利为4808.3万元，公司拟抉择以2013年底总股本608,484,542股为基数，向整体股东按每10股发现金盈利0.3元（含税），算计分配股利18,254,536.26元，剩下未分配赢利结转今后年度进行分配。

　　四、全票审议经过了《关于公司2013年度财政决算和2014年度财政预算的计划》。

　　1、公司2013年度财政决算陈说现已瑞华会计师业务所审计，并出具标准无保留定见的审计陈说。2013年，公司完结归属于上市公司股东的净赢利为4808.3万元，每股收益为0.08元。

　　2、2014年公司董事会将加速推进立异驱动、转型开展，以商场化、专业化、世界化为导向，以工业聚集归核为主线，尽力坚持稳中求进态势，全面进步公司整体生机和竞赛力，估计完结出售收入72亿元。

　　五、全票审议经过了《关于公司2013年度日常相关买卖实行状况及2014年度日常相关买卖估计的计划》（详见公司2014临-007号公告）。

　　相关董事周建雄、张建伟、陈能和颜勇飞逃避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍以为公司相关买卖抉择计划程序契合相关法令、法规和公司规章的规则，买卖价格公允合理，没有危害和侵吞中小股东利益的行为。

　　2014年公司与湘电集团有限公司签订了房子租借、建构筑物租借、土地运用租借、归纳服务等相关买卖协议。相关买卖协议包含房子租借协议333.474万元，建构筑物租借协议60.5796万元，土地运用租借协议3236.2882万元，归纳服务协议841.63万元，算计4471.9718万元。

　　相关董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞逃避表决。公司独立董事雷清泉、盛杰民、刘煜辉、刘曙萍以为公司相关买卖抉择计划程序契合相关法令、法规和公司规章的规则，买卖价格公允合理，没有危害和侵吞中小股东利益的行为。

　　依据公司出产运营和开展的需求，公司在与多家银行洽谈后，银行赞同为本公司处理2014年度授信，授信总额度约为160亿元（含现在已有银行贷款的授信），现提请股东大会授权董事会或董事长作业会在授信总额度内能够调整银行间的额度，处理、出具对银行贷款时所需手续。

　　湘电风能有限公司、湖南湘电长沙水泵有限公司、进出口有限公司、湘电莱特电气有限公司系我公司子公司（控股份额别离为100%、70.66%、80%和55%），现跟着各子公司出产运营及开展的需求，公司拟赞同2014年为湘电风能有限公司供给32亿元的授信担保，为湖南湘电长沙水泵有限公司供给8亿元的授信担保，为进出口有限公司供给10亿元的授信担保，以及为湘电莱特电气有限公司供给0.2亿元的授信担保。

　　外担保契合《关于标准上市公司对外担保行为的告诉》（证监发[2005]120号）的规则，

　　九、全票审议经过了《关于为湖南湘电东瀛电气有限公司银行授信供给担保的计划》（详见公司2014临-008号公告）。

　　十、全票审议经过了《关于为湖南福斯湘电长泵泵业有限公司银行授信供给担保的计划》（详见公司2014临-009号公告）。

　　因为作业岗位变化的原因，颜勇飞先生和罗百敏先生不再担任公司董事。由公司控股股东湘电集团有限公司提名，拟聘任李吉平先生和赵亦军先生为公司董事。

　　李吉平 男，1958年5月出世，汉族，湖南隆回人，大学本科结业、工学学士,高档工程师。1984年8月参加作业，1982年10月参加我国。曾任湘潭电机厂研讨所电机实验组组长、沟通规划组组长；湘潭电机厂总工程师作业室副主任；湘潭电机厂电机一厂副厂长、厂长；湘潭电机股份有限公司电机分公司司理；湘潭电机集团有限公司总司理助理，南边电工集团公司党委书记、总司理；湘潭电机股份有限公司副总司理，湘潭电机股份有限公司副总司理兼湘电长沙水泵厂有限公司总司理、党委副书记;湘电集团有限公司董事兼湘电长沙水泵厂有限公司董事长、党委副书记；湘电集团有限公司董事，重型配备股份有限公司董事长、党委书记。现任湘电集团有限公司副总司理。

　　赵亦军 男， 1967年10月出世，汉族，湖南邵东人，在职研讨生结业、工商处理硕士，高档经济师。1988年7月参加作业，1986年12月参加我国。曾任湘潭电机厂研讨所规划员、团委副书记；湘潭电机厂劳动服务公司团委书记、作业室主任；湘潭电机集团有限公司作业室副主任、主任；湘潭电机股份有限公司车辆分公司司理；湘潭电机股份有限公司企业营运部部长；湘潭电机股份有限公司董事会秘书兼企业营运部部长。现任湘电集团有限公司副总司理。

　　依据《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、《公司规章》和《公司独立董事准则》等有关规则，作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，咱们对公司第五届董事会第十二次会议作出的《关于公司董事变化的计划》宣布如下独立定见：

　　1、经核对，赞同颜勇飞先生、罗百敏先生因作业原因不再担任公司董事职务，对颜勇飞先、罗百敏先生担任董事期间为公司开展做出的奉献表明诚心的感谢!

　　2、本次董事会拟聘任李吉平先生、赵亦军先生为公司董事，审议、表决程序契合《公司法》、《公司规章》的规则。经审理被聘董事人员的个人经历及相关材料，咱们以为其契合《公司法》《公司规章》规则的任职条件，具有担任相应职务的资历和才干。不存在《公司法》、《公司规章》中规则的不得担任公司高管的景象，也不存在被我国证监会确以为商场禁入者且没有免除的状况，未曾受过我国证监会和证券买卖所的任何处分和惩戒。咱们赞同拟聘任李吉平先生、赵亦军先生担任公司董事。

　　依据公司开展需求，经公司总司理陈能先生提名，赞同聘任王邵潭先生为公司副总司理。

　　王邵潭 男，汉族，1962年11月出世，湖南双峰人，大学本科结业、工学学士，高档经济师。1983年7月参加作业，1985年11月参加我国。曾任湘潭电机厂供给处供给员，计划科副科长，副部长；湘潭电机集团有限公司物资供给分公司副司理；湘潭电机股份有限公司总司理助理，供给分公司司理，安技环保部部长；湘潭电机股份有限公司副总司理兼供给分公司司理、安技环保部部长；湘电长沙水泵厂有限公司董事、总司理；湘电重型配备股份有限公司总司理；现任湘潭电机股份有限公司供给分公司总司理。

　　依据《关于在上市公司树立独立董事准则的辅导定见》、《公司规章》和《公司独立董事准则》等有关规则，作为湘潭电机股份有限公司的独立董事，咱们对公司第五届董事会第十二次会议作出的《关于公司高管变化的计划》宣布如下独立定见：

　　本次董事会经公司总司理陈能先生提名，聘任王邵潭先生为公司副总司理，审议、表决程序契合《公司法》、《公司规章》的规则。经审理被聘董事人员的个人经历及相关材料，咱们以为其契合《公司法》《公司规章》规则的任职条件，具有担任相应职务的资历和才干。不存在《公司法》、《公司规章》中规则的不得担任公司高管的景象，也不存在被我国证监会确以为商场禁入者且没有免除的状况，未曾受过我国证监会和证券买卖所的任何处分和惩戒。咱们赞同聘任王邵潭先生担任公司副总司理。

　　十三、全票审议经过了《关于公司2013年度独立董事述职陈说的计划》（全文见上证所网站）。

　　十四、全票审议经过了《关于收买湘电集团有限公司微特分公司财物组的计划》（详见公司2014临-010号公告）。

　　十五、全票审议经过了《湘潭电机股份有限公司关于续聘会计师业务所的计划》。

　　依据公司的实践需求，持续延聘瑞华会计师业务所为湘潭电机股份有限公司2014年度财政审计组织，聘期为一年。

　　十六、全票审议经过了《湘潭电机股份有限公司未来三年（2014-2016）股东报答规划》（全文见上证所网站）。

　　十七、全票审议经过了《湘潭电机股份有限公司2013年度内部操控点评陈说》（全文见上证所网站）。

　　十八、全票审议经过了《关于拟定＜湘潭电机股份有限公司分红处理准则＞的计划》（全文见上证所网站）。

　　十九、全票审议经过了《关于从头修订＜湘潭电机股份有限公司搜集资金处理准则＞的计划》（全文见上证所网站）。

　　二十、全票审议经过了《关于修正＜湘潭电机股份有限公司公司规章＞的计划》（全文见上证所网站）。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和我国证券监督处理委员会公布的《上市公司证券发行处理办法》、《上市公司非揭露发行股票施行细则》等法令法规和标准性文件的规则和要求，公司董事会针对公司的实践状况进行了仔细自查，以为公司已契合非揭露发行A股股票的各项条件。

　　二十二、经逐项表决审议经过《关于公司2014年度非揭露发行A股股票计划的计划》。

　　公司拟向包含公司控股股东湘电集团有限公司（下称“湘电集团”）在内的不超越十名特定目标非揭露发行A股股票，故本次非揭露发行触及相关买卖。相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了逐项表决。

　　本次非揭露发行的股票为人民币一般股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次非揭露发行悉数采纳向特定目标非揭露发行股票的办法，在我国证监会核准之日起六个月内挑选恰当机遇向包含湘电集团在内的不超越10名的特定目标发行股票。

　　本次非揭露发行股票数量为不超越19,770万股（含本数），拟搜集资金总额不超越人民币170,000万元。在该发行规划内，董事会提请股东大会授权董事会与保荐组织（主承销商）依据实践状况洽谈确认终究发行数量。

　　若公司股票在本次非揭露发行定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次非揭露发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　本次发行目标为包含公司控股股东湘电集团在内的不超越10名的特定目标出资者。

　　本次发行目标湘电集团为本公司的控股股东。到抉择公告日，湘电集团直接持有公司21,234.34万股，占公司总股本的份额为34.90%。湘电集团以债务认购、财物认购和现金认购相结合的办法认购本次非揭露发行的股票中30%部分。其间：

　　1）债务认购部分为69,155,796元（经瑞华会计师业务所瑞华核字[2014]第43020004号专项审理陈说审理），系湘电股份之子公司湘电风能收到的应转为国家本钱金的严峻技能配备进口要害零部件及原材料的进口环节增值税和关税退税税款，依据相关方针该资金应首要转为湘电集团持有湘电股份股权，然后由湘电股份增资湘电风能；

　　2）财物认购部分以湘电集团具有的坐落湖南省湘潭市下摄司街的2宗土地运用权认购，经北方亚事评价公司评价，2宗土地运用权评价价值为9,030.49万元，该评价成果需求经湖南省国资委存案，湘电集团拟以2宗土地经湖南省国资委存案的评价价值作为买卖价格认购湘电股份本次非揭露发行股份；

　　公司本次非揭露发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议抉择公告日。本次非揭露发行股票的价格为不低于本次定价基准日前20个买卖日股票买卖均价的90%，即不低于8.60元/股（注：定价基准日前20个买卖日股票买卖均价=定价基准日前20个买卖日股票买卖总额÷定价基准日前20个买卖日股票买卖总量）。在前述发行底价根底上，终究发行价格将在获得发行核准批文后，由公司董事会依据股东大会的授权，依据有关法令、法规及其他标准性文件的规则及出资者申购报价状况与保荐组织（主承销商）洽谈确认。

　　若公司股票在本次非揭露发行定价基准日至发行日期间产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次非揭露发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　湘电集团作为已确认的发行目标不参加竞价进程，承受依据其他申购目标的竞价成果确认的发行价格。

　　湘电集团认购的本次非揭露发行A股股票自发行完毕之日起36个月内不得转让，其他非相关认购目标认购的本次非揭露发行A股股票自发行完毕之日起12个月内不得转让。

　　本次非揭露发行股票拟搜集资金总额不超越人民币170,000万元，扣除发行费用后的搜集资金净额计划用于以下项目：

　　对本次非揭露发行搜集资金净额缺乏上述项目拟投入搜集资金的部分，公司将经过自筹资金处理。假如实践搜集资金净额超越上述项目拟投入搜集资金，超越部分将用于弥补活动资金。本次搜集资金到位之前，公司可依据项目实践发展状况，先行以自筹资金进行投入，并在搜集资金到位后，以搜集资金置换自筹资金。

　　公司本次发行计划需求获得湖南省国资委的赞同、公司股东大会的表决经过，并经我国证监会核准后方可施行。

　　因为本次非揭露发行触及相关买卖，相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了表决。

　　《关于2014 年非揭露发行股票搜集资金运用的可行性剖析陈说》全文刊登于2014年4月23日上海证券买卖所网站，供出资者查阅。

　　因为本认购合同触及相关买卖，相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了表决。

　　因为本次非揭露发行触及相关买卖，相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了表决。

　　《关于湘潭电机股份有限公司严峻技能配备进口要害零部件退税状况专项审理陈说》全文刊登于2014年4月23日上海证券买卖所网站，供出资者查阅。

　　因为本次非揭露发行触及相关买卖，相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了表决。

　　《关于本次非揭露发行股票触及相关买卖的公告》全文刊登于2014年4月23日上海证券买卖所网站，供出资者查阅。

　　二十七、审议经过《关于提请公司股东大会授权董事会全权处理本次非揭露发行股票相关事宜的计划》。

　　依据公司本次非揭露发行股票的组织，为高效、有序地完结公司本次非揭露发行股票作业，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令法规以及《公司规章》的有关规则，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法令法规规划内全权处理与本次非揭露发行股票相关的悉数事宜，包含但不限于：

　　1、在法令、法规及其他标准性文件和《公司规章》答应的规划内，依照我国证监会和其他监管部分的要求，依据详细状况拟定和施行本次非揭露发行股票的详细计划，其间包含发行机遇、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行目标的挑选和本次非揭露发行股票详细计划的解说和施行；

　　3、在契合我国证监会和其他监管部分的监管要求的条件下，在股东大会经过的本次非揭露发行计划规划之内，在需求时与作为本次非揭露发行的发行目标的出资者签署股份认购合同的弥补协议或其他相关法令文件，并抉择其收效；

　　4、依据相关监管方针的要求延聘保荐组织等中介组织，处理本次非揭露发行股票申报事宜；

　　5、依据有关部分要求和证券商场的实践状况，在股东大会授权规划内对搜集资金出资项目及其详细组织进行调整：依据本次非揭露发行搜集资金投入项意图批阅、核准、存案或施行状况，实践进展及实践搜集资金额，按投入项意图轻重缓急、实践出资额、实践资金需求和施行进展进行调整，抉择搜集资金在上述投向中的详细运用组织；在恪守相关法令法规的条件下，如国家对非揭露发行股票有新的规则、监管部分有新的要求以及商场状况产生变化，除触及有关法令法规及公司规章规则须由股东大会从头表决的事项的，依据国家规则以及监管部分的要求（包含对本次非揭露发行请求的审理反应定见）和商场状况对搜集资金投向进行调整；

　　6、依据本次非揭露发行股票成果，添加公司注册本钱、修正《公司规章》相应条款及处理工商改变挂号等相关事宜；

　　7、在本次非揭露发行股票完结后，处理本次非揭露发行股票在上海证券买卖所及我国证券挂号结算有限职责公司上海分公司挂号、确定和上市等相关事宜；

　　8、如证券监管部分对增发新股方针有新的规则或商场条件呈现变化时，除触及有关法令法规和《公司规章》规则须由股东大会从头表决的事项外，依据证券监管部分新的方针规则，对本次详细发行计划作相应调整并持续处理本次非揭露发行事宜；

　　9、在法令、法规、有关标准性文件及《公司规章》答应规划内，授权处理与本次非揭露发行有关的其他事项；

　　《关于湘潭电机股份有限公司前次搜集资金运用状况的鉴证陈说》全文刊登于2014年4月23日上海证券买卖所网站，供出资者查阅。

　　二十九、审议经过《关于提请股东大会赞同湘电集团有限公司免于以要约收买办法增持公司股份的计划》。

　　依据《上市公司收买处理办法》有关规则，湘电集团认购本次非揭露发行股票或许触发要约收买责任。一起，依据《上市公司收买处理办法》第六十二条的规则，收买人若契合该条第（三）项规则，即“经上市公司股东大会非相关股东赞同，收买人获得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司具有权益的股份超越该公司已发行股份的 30%，收买人许诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会赞同收买人免于宣布要约”，且收买人“在其获得上市公司发行的新股前现已具有该公司操控权的”，“能够免于依照前款规则提交豁免请求”。因而，董事会赞同提请股东大会赞同湘电集团免于以要约收买办法增持湘电股份的股份。

　　因本计划触及公司控股股东湘电集团认购本次非揭露发行的股票，构成相关买卖，相关董事对本计划逃避表决，由其他7名非相关董事进行表决。

　　三十、审议经过《关于本次非揭露发行触及湘电集团有限公司土地运用权评价事项的计划》。

　　北京北方亚事财物评价有限职责公司对湘电集团拟经过参加非揭露发行股票认购办法注入公司的2宗土地运用权进行了评价，评价价值为90,304,902元，该评价成果需求经湖南省国资委存案。

　　因为该评价事项触及相关买卖，相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了表决。

　　《湘电集团有限公司拟认购湘电股份非揭露发行股票所涉部分土地运用权财物评价陈说》全文刊登于2014年4月23日上海证券买卖所网站，供出资者查阅。

　　三十一、审议经过《关于对评价组织的独立性、评价假定条件和评价定论的合理性、评价办法的适用性定见的计划》。

　　北京北方亚事财物评价有限职责公司承受托付为湘电集团拟经过参加非揭露发行股票认购办法注入公司的2宗土地运用权进行了评价。北京北方亚事财物评价有限职责公司是具有证券从业资历的合法评价组织，本次买卖评价组织的选聘程序合规，评价组织与买卖两边无相相联系，具有充沛的独立性。本次评价的假定条件合理，评价办法适用于本次评价意图，契合相关规则与评价目标实践状况，重要评价参数取值合理，评价成果合理。本次评价陈说需求经湖南省国资委存案。

　　因为该评价事项触及相关买卖，相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了表决。

　　依据有关法令法规和公司准则，董事会抉择对本次非揭露发行股票搜集资金树立专用账户。

　　因为本次非揭露发行触及相关买卖，相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了本计划的表决，到会本次会议的7名非相关董事对本计划进行了表决。

　　《公司非揭露发行A股股票预案》全文刊登于2014年4月23日上海证券买卖所网站，供出资者查阅。

　　因为公司非揭露发行股票相关事宜还需获得政府批复和存案文件，公司董事会抉择暂不举行2013年年度股东大会，举行年度股东大会的相关事宜另行公告。

　　本公司董事会及整体董事确保本公告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，并对其内容的实在性、精确性和完好性承当单个及连带职责。

　　●相关董事周建雄先生、张建伟先生、陈能先生、颜勇飞先生逃避了该项计划的表决。

　　●公司与相关方产生的日常相关买卖均依照公平、公平、自愿、诚信的准则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对相关方构成依靠 。

　　公司第五届董事会第十二次会议于2014年4月21日举行，审议经过了《关于公司2013年度日常相关买卖实行状况及2014年度日常相关买卖估计的计划》，相关董事周建雄、张建伟、陈能、颜勇飞逃避表决。